Uvod v združitveno računovodstvo
Tukaj razpravljamo o podrobnih konceptih računovodstva združitev.
Opredelitev poslovne združitve: MSRP 3 ponuja smernice pri obračunavanju poslovnih združitev, ki jih bolj imenujemo prevzemi, prevzemi ali združitve.
Poslovna združitev je transakcija ali dogodek, v katerem pridobitelj pridobi nadzor nad enim ali več podjetji.
Kupec lahko nadzor nad podjetjem pridobi na primer na primer:
- Prenos gotovine, denarnih ustreznikov ali drugih sredstev
- Pojavljajoče se obveznosti
- Izdaja lastniških deležev
- Kombinacija zgoraj, (ali)
- Brez prenosa kakršnega koli nadomestila samo na podlagi pogodbe.
Poslovna združitev je lahko strukturirana na različne načine iz pravnih, davčnih ali drugih razlogov. (MSRP 3, odstavek B5-B6)
Način pridobivanja računovodstva združitev
Pri poslovnih kombinacijah je treba upoštevati uporabo računovodske metode „način pridobitve“, kot je določeno v MSRP 3. V ta namen se razlikuje med nakupom podjetja in nakupom sredstva / skupine sredstev. Podjetje je opredeljeno kot sestavljeno iz vložkov in procesov, ki se uporabljajo za tiste vložke, ki lahko prispevajo k ustvarjanju rezultatov. (MSRP 3, točka B7)
Ta metoda se ne uporablja tudi za poslovno združitev subjektov, ki so pod skupnim nadzorom, tj. V primeru, ko vse združitvene subjekte na koncu nadzira ista stranka pred in po združitvi in ta nadzor ni prehoden.
Koraki v načinu pridobivanja računovodstva združitev
1. korak: Identificirajte kupca
V poslovni združitvi je podjetje, ki pridobi nadzor nad drugim subjektom (prevzemnim podjetjem), prevzemnik.
Subjekt vlagatelja naj bi nadzoroval subjekt, ki je vlagal, če izpolnjuje vse naslednje pogoje:
- Moč nad vlagateljem: Vlagatelj ima obstoječe pravice, ki mu omogočajo trenutno usmerjanje dejavnosti podjetja, v katerem je bilo investirano, tako da lahko bistveno vpliva na donose / dobičke vlagatelja.
- Izpostavljenost ali pravice do variabilnih donosov od vlagatelja: S tem, da se bodo donosnosti vlagatelja razlikovale glede na uspešnost podjetja, ki je vlagalo podjetje.
- Sposobnost uporabe moči, ki jo ima nad vlagateljem, da vpliva na število donosov, ki jih dobi od vlagatelja. (MSRP 10, odstavek 7)
To pomeni, da nadzora ni nujno treba pridobiti z večinskim lastništvom vlagatelja. Na primer, vlagatelj lahko trdi, da nadzoruje vlagatelja, če ima pooblastilo za imenovanje ali odpravo večine upravnega odbora vlagatelja ali pooblastilo za usmerjanje operativnih politik in strategij vlagatelja.
Če uporaba zgornje opredelitve ne daje jasne navedbe, kateri od obeh subjektov je prevzemnik, MSRP 3 (Paras B13 - B18) zagotavlja dodatne okvirne parametre, po katerih je prevzemnik -
- Subjekt, ki prenese gotovino ali drugo premoženje ali prevzame obveznosti, če je poslovna združitev izvedena s prenosom denarnih sredstev ali drugih sredstev ali prevzemom obveznosti.
- Subjekt, ki izda kapitalske instrumente, če poslovna združitev poteka predvsem z izmenjavo lastniških deležev.
- Subjekt, katerega lastniki kot skupina ohranijo ali dobijo največji del glasovalnih pravic v združeni družbi.
- Subjekt, katerega edini lastnik ali organizirana skupina lastnikov ima največji manjšinski glasovalni delež v združeni družbi.
- Subjekt, katerega lastniki imajo možnost izvoliti ali imenovati ali odstraniti večino članov organa upravljanja združenega subjekta.
- Subjekt, katerega (prejšnje) upravljanje prevladuje v upravljanju združenega podjetja.
- Podjetje, ki plača premijo nad pošteno vrednostjo predkombinacijskega deleža v kapitalu drugega podjetja ali subjektov, ki se združujejo.
- Subjekt, katerega relativna velikost (na primer sredstva, prihodki ali dobiček) je bistveno večja kot pri drugih subjektih ali organizacijah, ki se združujejo.
Če je ustanovljen nov subjekt za izdajo lastniških deležev za izvedbo poslovne združitve, se eden od drugih subjektov, ki združujejo pred poslovno združitvijo, identificira kot prevzemnik z uporabo zgoraj omenjenih načel.
2. korak: Določitev datuma prevzema
Datum prevzema je datum, ko prevzemnik pridobi nadzor nad prevzemnim podjetjem. Običajno je to datum, ko prevzemnik zakonito prenese nadomestilo, pridobi premoženje in prevzame obveznosti prevzetega podjetja - datum zaključka. (MSRP 3, odstavek 8-9)
Izjema : prevzemnik lahko prejme nadzor pred ali po datumu zaključka. Na primer, če pisna pogodba določa, da prevzemnik nadzor nad prevzemom prevzame na datum pred datumom zaključka, potem nadzor pridobi pred datumom zaključka. Zato je treba pri ugotavljanju datuma prevzema upoštevati vsa ustrezna dejstva in okoliščine primera.
3. korak: Pripoznavanje in merjenje pridobljenih sredstev in obveznosti
Spodaj so razložena prepoznavanja in merjenja, ki jih je mogoče prepoznati:
Pogoji za priznanje (MSRP 3, oddelki 10-14)
- Prepoznana pridobljena sredstva in prevzete obveznosti morajo ustrezati opredelitvi sredstev in obveznosti, da so upravičene do uporabe metode pridobitve.
Izjema : Pogojna obveznost, prevzeta v poslovni združitvi, se pripozna, če gre za sedanjo obveznost, ki izhaja iz preteklih dogodkov in je mogoče pošteno vrednost zanesljivo izmeriti, tudi če odtok virov ni verjeten. Pogojna sredstva se ne pripoznajo.
- Pridobljena sredstva in prevzete obveznosti morajo biti del izmenjave v transakciji poslovnega združevanja in ne rezultat ločenih transakcij.
- Možno je, da lahko pridobiteljeva uporaba načela in pogojev pripoznanja pripozna del sredstev in obveznosti, ki jih prevzeti podjetje v svojih računovodskih izkazih prej ni pripoznalo kot sredstva in obveznosti. Na primer, prevzemnik pripozna pridobljena razpoznavna neopredmetena sredstva, kot so blagovna znamka, patent ali odnos s strankami, ki jih prevzeti podjetje ni pripoznal kot sredstva v svojih računovodskih izkazih, ker jih je notranje razvil in z njimi povezane stroške bremenil.
- Na datum prevzema prevzemnik razvrsti ali imenuje pridobljena sredstva in obveznosti, za katere je potrebno, da pozneje uporabljajo druge MSRP, na podlagi pogodbenih pogojev, poslovnih / računovodskih usmeritev itd., Ki veljajo na dan prevzema.
Izjema : V primeru najemne pogodbe, v kateri je prevzeti kupec najemodajalec, prevzemnik pogodbo razvrsti na podlagi pogodbenih pogojev in drugih dejavnikov na dan sklenitve pogodbe in ne na datum prevzema. (MSRP 3, odstavek 17)
Načelo merjenja
Prevzemnik mora izmeriti pridobljena prepoznavna sredstva in obveznosti, prevzete po pošteni vrednosti na datum njihove pridobitve. (MSRP 3, odstavek 18).
Poštena vrednost je cena, ki bi jo prejeli za prodajo sredstva ali plačali za prenos obveznosti v urejeni transakciji med udeleženci na trgu na datum merjenja. (MSRP 13, odstavek 9) Navodila za določitev poštene vrednosti so podana v MSRP 13.
Izjeme (MSRP 3 Paras 22-31A):
| Postavke sredstev ali obveznosti | Načelo merjenja |
| Davek od dohodka | Po MRS 12 - Davek od dohodka |
| Ugodnosti zaposlenih | Po MRS 19 - Prednosti zaposlenega |
| Odškodninska sredstva
(Prodajalec v poslovni združitvi se lahko strinja, da bo kupca povrnil za izid morebitnih nepredvidljivih ali negotovosti, povezanih s katerim koli posebnim sredstvom ali obveznostjo. Prodajalec lahko na primer pokrije kakršne koli izgube nad določenim zneskom, ki nastane zaradi poravnave nepredvidenih dogodkov) | Izmerjeno na isti osnovi kot odškodninska postavka, ob upoštevanju dodatka za vrednotenje nenadzorovanih zneskov |
| Najemi
(kjer je prevzemnik najemnik) | Po MSRP 16 - Najemi
Prevzemnik ni dolžan priznavati sredstev za uporabo ali najemnih obveznosti, kadar: (a) Najemni rok se izteče v 12 mesecih od datuma prevzema (b) Osnovno sredstvo je nizke vrednosti Naložnik mora izmeriti obveznost najema po sedanji vrednosti preostalih najemnin, kot če bi bil pridobljeni najem nov najem na dan prevzema. |
| Ponovno pridobljene pravice
(Kupec lahko znova pridobi pravico, ki jo je dodelil prevzetemu podjetju, za uporabo katerega koli pridobitvenega premoženja) | Izmerjeno na podlagi preostalega pogodbenega roka povezane pogodbe |
| Plačilne transakcije na osnovi delnic | V skladu z MSRP 2 Plačilo na osnovi delnic |
| Sredstva, namenjena za prodajo | Po MSRP 5 nekratkoročna sredstva, namenjena za prodajo in ustavljena poslovanja |
| Pogodbe o zavarovanju | Po MSRP 17 Zavarovalne pogodbe |
4. korak: Priznavanje in merjenje vseh neobvladljivih deležev (NCI)
Neobvladujoči delež je prevzemni subjekt, ki ga ni mogoče neposredno ali posredno pripisati obvladujočemu podjetju. NCI, ki imetnikom obresti da pravico do sorazmernega deleža čistega premoženja prevzetega podjetja v primeru likvidacije, je mogoče izmeriti bodisi:
- Poštena vrednost na datum prevzema ali
- Kot delež poštene vrednosti čistih sredstev prevzetega podjetja na datum prevzema MSRP 3, odstavek 19)
Primer
Star Co je pridobil 80% podjetja Moon Co. za plačilo 2 900 milijonov dolarjev. Družba Star Co na dan prevzema ni imela nobenega lastniškega deleža v podjetju Moon Co. Poštena vrednost čistih sredstev družbe Moon Co., izračunana po načelih, določenih v standardih, je bila na dan pridobitve 2.700 milijonov dolarjev. Poštena vrednost NCI na omenjeni datum je bila 600 milijonov dolarjev.
NCI se lahko izračuna na naslednji način
5. korak: Opredelitev in merjenje upoštevanja (MSRP 3, odstavek 37)
Opomba: Upoštevanje ne vključuje stroškov nabave. Pripoznati jih je treba v izkazu poslovnega izida.
6. korak: Priznavanje in merjenje dobre volje ali dobička iz kupčevega nakupa
Dobro ime / dobiček iz kupčevega nakupa se meri kot (MSRP 3, odstavek 32) -
Dobiček iz kupčevanja se pripozna v izkazu poslovnega izida. Izdatni nakup lahko nastane v situaciji, kot je na primer prisilna prodaja, ko prodajalec deluje prisilno.
Opomba: Pred pripoznanjem dobička iz kupčevega nakupa mora prevzemnik ponovno oceniti stanje, da bi zagotovil točnost negativnega dobrega imena, in mora pripoznati in izmeriti vsa dodatna sredstva obveznosti, ki so bila ugotovljena v tem pregledu. To bo zagotovilo upoštevanje vseh razpoložljivih informacij o datumu prevzema. (MSRP 3, odstavek 35–36)
Primer
V nadaljevanju primera v 4. koraku se dobro ime izračuna na naslednji način -
Ključne razlike med MSRP in US GAAP
Ključna načela za obračunavanje poslovnih kombinacij po MSRP 3 in ASC 805 Poslovne združitve so v veliki meri združena. V nadaljevanju so podane pomembne razlike med obema standardoma računovodstva združitev.
| Osnova za primerjavo | US GAAP (ASC 805) | MSRP 3 |
| Opredelitev podjetja | Podjetje mora vključevati vsaj vložek in vsebinski postopek, ki skupaj bistveno prispevata k ustvarjanju rezultatov. | Podjetje je sestavljeno iz vložkov in procesov, ki se uporabljajo za tiste vhode, ki imajo možnost ustvarjanja rezultatov. (MSRP 3, točka B7) |
| Opredelitev nadzora | Bistvo meril za določitev nadzora je podobno kot MSRP.
Vendar pa je v ASC 810 na voljo dvojni model identifikacije krmiljenja za konsolidacijo - (a) Model zanimanja za glasovanje - Organ z večinsko glasovalno pravico (tj.> 50%) naj bi imel nadzor (b) spremenljiv model obresti - Dodatne smernice so podane, kadar lahko rečemo, da ima subjekt nadzor, ko vlaga v spremenljivo obrestovano podjetje, če nima večinske glasovalne pravice. | Investitor nadzoruje vlagatelja, če in samo, če ima vlagatelj vse naslednje: (a) oblast nad vloženim vlagateljem;
(b) izpostavljenost ali pravice do spremenljivih donosov zaradi sodelovanja z vlagateljem; in (c) zmožnost uporabe svoje moči nad vloženim podjetjem, da vpliva na število donosov vlagatelja. (MSRP 10, odstavek 7) |
| Merjenje NCI | Merjeno po pošteni vrednosti | Imetje NCI, ki imetniku daje pravico do sorazmernega deleža čistih sredstev v času likvidacije, se lahko meri na
(a) poštena vrednost ali (b) Sorazmerni delež poštene vrednosti čistih sredstev |
| Subjekti pod skupnim nadzorom | Prejemni subjekt mora knjižiti čista sredstva po preteklih stroških, tj. Knjigovodsko vrednost v knjige prenosnika. | V MSRP ni posebnih napotkov. Subjekti se ravnajo po podobnem pristopu k ameriškim splošnim standardom ali pa obračunajo po pošteni vrednosti. |
| Pridobljeni poslovni najemi | Pri poslovnih najemih prevzetega podjetja (kjer je prevzemnik najemodajalec) je treba pripoznati neopredmeteno sredstvo, če so pogoji najema ugodni v primerjavi s tržnimi pogoji. Podobno je treba pripoznati neopredmeteno obveznost, če so pogoji najema neugodni. | Pogoji najema veljajo za določitev poštene vrednosti sredstva. Priznavanje neopredmetenega sredstva / obveznosti ni potrebno. |
| Pogojna sredstva in obveznosti | Oba pogojna sredstva in obveznosti se pripoznajo in izmerijo na datum prevzema poštene vrednosti, če je mogoče določiti pošteno vrednost. Poleg tega se pripoznajo le, če je na dan prevzema verjetno sredstvo ali obveznost in je znesek mogoče smiselno oceniti. | Pogojna obveznost, prevzeta v poslovni združitvi, se pripozna, če gre za sedanjo obveznost, ki izhaja iz preteklih dogodkov in je njeno pošteno vrednost mogoče zanesljivo izmeriti, tudi če odtok virov ni verjeten. Pogojna sredstva se ne pripoznajo. |
Zaključek - računovodstvo združitev
Poslovne združitve je treba identificirati ločeno od pridobitve sredstev ali skupine sredstev in jih je treba obračunati po "metodi nakupa", podrobno opisani v MSRP 3.
Način pridobivanja zahteva uporabo postopnega pristopa k
- Identificirajte prevzemnika,
- Določite datum pridobitve,
- Ustrezno izmerite pridobljena sredstva in prevzete obveznosti
- Določite neobvladujoči delež,
- Prepoznati in izmeriti plačilo ter
- Priznajte morebitno dobro ime ali dobiček na kupčku.
Z različnimi spremembami MSRP in ameriških standardov GAAP je bila dosežena velika stopnja konvergence med obema standardoma glede poslovnih združitev, kar je pot do enotne računovodske prakse po vsem svetu.
Priporočeni članki
To je vodnik za združitev računovodstva. Tukaj razpravljamo o korakih v metodi pridobitve računovodskih pripojitev, skupaj s ključnimi razlikami MSRP in ameriških splošnih standardov. Če želite izvedeti več, si oglejte tudi naslednje članke -
- Razlika med združitvijo in združevanjem
- Učinki čezmejnih združitev in prevzemov
- Vrste mednarodnih naložb
- Ključne razlike med prodajo in trgovanjem